寝苦しい夏の夜には

2007年04月28日

合同会社(LLC)設立後

登記が完了したら、合同会社(LLC)が実質的にスタートします。いよいよ本業に集中ですね。しかし、忘れてはいけないのが、各種役所への届出です。時間的に余裕のあるものもありますが、できれば一気に済ます方がモレがないでしょう。次の届出が必要となります。

税務署
法人成立届書  設立の日から2か月以内
青色申告の承認申請書  設立の日から3か月を経過した日と、設立登記日の属する事業年度終了の日のうち、いずれか早い日の前日
給与支払事務所等の開設届書  支払事務所開設の日から1か月以内
減価償却資産の償却方法の届出書  設立第一期の確定申告書の提出期限まで
棚卸資産の評価方法の届出書  設立第一期の確定申告書の提出期限まで
源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書  特例を受けようとする月の前月末まで
都道府県税事務所
法人設立届出書  設立の日から1か月以内

市町村役場
法人設立届出書  設立の日から1か月以内

社会保険事務所
健康保険厚生年金保険新規適用届
健康保険厚生年金保険新規適用事業所現況届
健康保険厚生年金保険被保険者資格取得届
健康保険被扶養者(異動)届
すべて適用事業所になった日から5日以内(法人の場合、労働者数に関係なく強制適用事業所となります。)

労働基準監督署
適用事業報告  遅滞なく
労働保険関係成立届  保険関係が成立した日から10日以内
労働保険概算保険料申告書  保険関係が成立した日から10日以内

公共職業安定所
雇用保険適用事業所設置届  適用事業所となった日から10日以内
雇用保険被保険者資格取得届  適用事業所となった日から10日以内

※労働者を1人も使用しない事業所では労働基準監督署、公共職業安定所への届出は必要ありません。
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2007年04月27日

合同会社(LLC)を1人で作るには?その3

前回登場した「資本金決定書」と「払込証明書」のサンプルを以下に表示します。



資本金決定書(タイトル)

設立時の資本金の額に関する事項は下記のとおりとする。

資本金     金100万円

上記事項を決定し、それを証するために社員○○○○は記名押印する。

平成○年○月○日(定款作成日)

合同会社○○○○

社員  徳川家康 印(個人の実印)

社員1人の場合は「代表社員決定書」や「就任承諾書」は必要ありません。



払込証明書(タイトル)

当会社の資本金については、次のとおり全額の払い込みがあったことを証明します。

払込みを受けた金額     金100万円

平成○年○月○日(社員全員の払込みが完了した日以降の日付)

東京都新宿区○○一丁目2番3号

合同会社○○○○

代表社員  徳川家康 印(会社代表者印)



そしてもうひとつ「資本金の額の計上に関する証明書」です。


資本金の額の計上に関する証明書(タイトル)

@払込みを受けた金額(会社計算規則第75条第1項第1号)

                  金100万円

A資本金及び資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額(会社計算規則第75条第1項第3号)

                  金   0円

B資本金等限度額(@ーA)     金100万円

 資本金100万円は会社計算規則第75条の規定に従って計上されたことに相違ありません。

平成○年○月○日(払込証明書の日以降の日付)

合同会社○○○○

代表社員  徳川家康 印(会社代表者印)
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2007年04月26日

合同会社(LLC)を1人で作るには?その2

資本金の額を決め、「資本金決定書」を作成します。定款の作成が終わったら、もう社名が決まっていますので、会社代表者印を準備しておきましょう。次に資本金の払込を行います。金融機関で出資者名義の個人口座を開設してください。そしてその口座に出資者の名前で出資額を振込みます。出資額が100万円だったら、100万円ぴったり振込んでください。通帳を作った際1万円入金していたとしても、振込額は99万円ではありません。あくまでも100万円です。合計で100万円ではありません。

資本金の払込の際の注意をもうひとつ。自分の口座だからといって、預入はしないでください。振込です。振込ですよ。預入では、入金した人の名前が通帳に表示されません。出資者が複数いる場合は、その内のひとりを代表者に定め、その代表者の口座にそれぞれが自分の出資額に応じて振込みます。これで資本金の払込は完了です。

次は「払込があったことを証する書面(払込証明書)」の作成です。金融機関の通帳の表紙、表紙の裏の見開きページ、そして出資金の振込まれたページ3枚のコピーをとってください。用紙はA4です。登記の際に法務局に申請書類の一部として提出しますので、感熱紙は避けてください。「払込証明書(払込があったことを証する書面)」という名前の証明書(次回説明)を作成し、その後に通帳をコピーしたもの(3枚)を綴じます。具体的には左端2か所をホッチキスで留めます。そしてそれぞれの用紙と用紙のつなぎ目に会社代表者印で契印(割印)を押します。
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2007年04月25日

合同会社(LLC)を1人で作るには?その1

合同会社(LLC)を設立するには、まず定款の作成からスタートします。これは他の会社を設立する場合と同様です。登記申請用と会社保管用に2通作成します。定款は法人としての様々な重要事項を定めるわけですから、作成には慎重かつ十分な検討を要します。自分1人で立ち上げるのだからとか、配偶者と立ち上げるのだからという理由で安易な気持ちで取り組むことは禁物です。

株式会社を設立する場合も合同会社(LLC)を設立する場合も定款の持つ重要性に何ら変わりはありません。商号調査もしっかりやるべきです。類似商号の概念がなくなったとはいえ、近隣に同じ名前や紛らわしい名前の会社が存在することは、好ましいことではありません。間違い電話がかかってくるだけでも、会社にとっては損失です。

それだけではありません。社名自体を商標登録している会社もたくさんあります。しかも誰もが知っている有名な大企業ばかりが商標登録しているわけではありません。従業員が数人しかいない会社でも登録していることもあります。もし何かの理由で争いが起きたときには、登記の遅い方や商標登録していない方が圧倒的に不利になります。

また、事業の目的もきちんと法務局の登記官に確認を取りましょう。登記の申請時にケチが付いたのでは、また一から定款を作り直さなければなりません。いくら公証役場での定款認証が不要で、その分の費用がかからないからといっても、時間や労力が無駄になってしまいます。金銭として直接誰かに支払わないだけで、実は大きな浪費です。これから会社を経営する人にとっては、自分が費やす時間や労力はすべてお金だと認識して欲しいものです。
posted by 運営者 at 08:36| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2007年04月24日

合同会社(LLC)と有限責任事業組合(LLP)その2

前回出資者について説明しました。今回は出資の目的から話を進めましょう。合同会社(LLC)、有限責任事業組合(LLP)とも金銭、そして現物出資が可能です。しかしながら、合名会社や合資会社のように信用、労務の提供は認められていません。

内部自治は株式会社に比べ、どちらも自由度が高く、利益配分も自由に決めることができます。

気になる税金ですが、両者を比較して設立を思案中の方にとっては、大きな分岐点となるかもしれません。合同会社(LLC)は法人です。他の法人同様に利益が上がれば、法人自体に法人税が課せられます。また、会社が出資者に利益配当を行えば、出資者個人に対しても所得税が課せられてしまいます。

ところが、有限責任事業組合(LLP)はこの点が法人と異なります。法人格がないということの有利性があります。組合自体には課税されません。出資者個人に対し所得税が課せられるのみです。構成員課税(パス・スルー課税)と呼ばれています。この制度には他にもメリットがあります。出資者が他の事業活動で得た所得(マイナスの所得)と一定の範囲内で通算できる点です。

また、存続期間が異なります。会社法に定めのある法人は存続期間は規定されていません。存続の意思がある限り、法人活動に期限を設ける必要はありません。(存続の意思があっても、やむなく消えていく法人は数多ありますが。)もちろん、期限を設けることも自由です。

一方、有限責任事業組合(LLP)は出資者の責任制が有限であるだけではなく、組合の存続自体も有限、つまり期限があります。ということは、志の途中で解散になってしまうおそれがあるのでは。そのようにお感じになった方もあるかもしれませんが、大丈夫です。存続期間の長さについては定められていません。10年にしようが、20年にしようが、あるいはもっと長く設定しようが自由です。また、その存続期間を更新することも可能です。

もうひとつ大きな相違点があります。有限責任事業組合(LLP)は法人に組織変更することができません。法人化したい場合は、一旦組合を解散し、改めて法人を立ち上げなくてはなりません。
posted by 運営者 at 08:31| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2007年04月23日

合同会社(LLC)と有限責任事業組合(LLP)その1

LLCとLLP、略称は1字違いでよく似ています。これは合同会社、合名会社、合資会社よりもっと紛らわしいかもしれません。何しろアルファベットですから、気を付けないと、言い間違え、聞き間違えがおきそうです。何を隠そう私自身混乱することがしばしばあります。できれば、略称は止めましょう。日本語の正式名称、これなら、絶対に間違うことはありません。

ちなみにLLC、LLPのLLはどちらもLimited Liabilityの略。CはCompanyで、PはPartnershipです。英語の表記ではこの最後の文字が異なるだけですので、間違っても不思議はありません。つまり「会社」と「組合」が違うだけす。それでも、略さずに発音すれば、日本人でも聞き間違うことはまずありません。私は提案します。しつこいようですが、我々日本人は日本語表記を用いましょう。どうしても英語で表したいときには、略さずに。

前置きが長くなって、すみません。本題に入りましょう。
合同会社(LLC)と有限責任事業組合(LLP)の違いはどこにあるのでしょうか。英語で略さずに表記すれば、何となく掴めるのではないでしょうか。カンパニーとパートナーシップ。そうです。LLCは会社、つまり法人です。LLPはというと、法人格はありません。組合です。決定的な違はここです。

それでは、合同会社(LLC)と有限責任事業組合(LLP)のその他の特徴や主な相違点を取り上げてみましょう。共通点は出資者の有限責任性です。有限責任事業組合(LLP)は組合であるにも拘わらず有限責任というのは、特筆すべきことです。一般の民法組合では無限責任です。

出資者の条件はどうでしょうか。合同会社(LLC)の場合は1人でも設立できます。有限責任事業組合(LLP)はというと、1人では駄目です。複数必要となります。ただし、自然人である必要はなく、法人でも構いません。この点は合同会社(LLC)も同じです。株式会社はどうかというと、自然人以外は出資者となることはできません。

少し長くなりましたので、続きは次回に。
posted by 運営者 at 08:55| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2007年04月22日

合同会社(LLC)と合名会社と合資会社その3

合同会社(LLC)と合名会社、合資会社には出資者(社員)の責任性以外にも違いがあります。出資の目的です。合名会社や合資会社は金銭だけではなく信用や労務も出資の目的とすることができます。

信用と労務とは何でしょうか。簡単に表現すれば、お金は出しませんが、この会社で働きます。そして出資者としての責任をとります。ということです。会社の経営者ですので、当然のことですが、どうしてそんな人が出資者なの、という疑問の声が聞こえてきそうです。確かにちょっと納得がいきません。

株式会社との違いがここにあります。株式会社の場合、金銭以外は出資の目的とすることができません。物的な結び付きを重視する会社なので、この出資金の割合で配当は必然的に決定されます。単純明快な理屈ですし、合理的な考え方です。出資した金額の範囲で責任を負うことも同様に理にかなっています。儲けも責任も出資額の割合ということになります。

ところが、持分会社は物的な面よりも人的な結び付きを重視する法人形態です。信用や労務も出資の目的とすることが認められています。献身的に働くことも出資の目的ですし、他の人が持ち合わせていない技術やノウハウを提供することも出資の目的をすることができるのです。ここに無限責任である所以があるのではないでしょうか。

負債を抱えて倒産した場合のことを考えてみましょう。社員が出資の範囲で責任を負うということであれば、矛盾が生じます。信用や労務を出資の目的とした社員はそもそも金銭を出資していません。どうやって責任をとればよいのでしょうか。

まさか債権者のところで労働力を提供するわけにはいきません。かりに労働力の提供を債権者が了承したとしても、どの程度働けば出資に見合う労働力という評価になるのでしょうか。金銭で清算するしか現実的な解決手段は考えられませんね。

合同会社(LLC)は他の持分会社と株式会社の中間に位置する会社だといえます。株式会社と共通するのは出資の目的が金銭のみであり、出資者は有限責任を負うという点です。一方、出資者の議決権は1人にひとつ、利益配分が出資割合に関係なく自由に決められる点は他の持分会社と共通します。株式会社はあくまでも出資の割合で議決権も利益配分も決まってしまいます。

会社設立を検討中の方、合同会社(LLC)いかがですか?
posted by 運営者 at 09:00| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2007年04月21日

合同会社(LLC)と合名会社と合資会社その2

合同会社(LLC)等の持分会社とはそもそもどんな会社なのでしょうか。株式会社と合同会社(LLC)との違いは前々回おおよその相違点を説明しました。ほんの基本的な部分だけですが、アウトラインは掴めたと思います。

では、3つの持分会社はそれぞれどのような特徴を持っているのでしょうか。くどいようですが、2番目の文字が違うだけではありません。

まずは出資者(社員)の責任性から話を進めましょう。合名会社は全員が無限責任社員です。つまり個人事業主や民法組合の組合員と変わりません。会社経営で作った借金は、会社が存在しなくなった後も背後霊のように出資者を追いかけてきます。おはらいをしたところで、この背後霊を振り払うことはできません。すみません。たとえが不適切でした。事業に失敗したときのリスクが大きいということを強調したかっただけです。さらりと受け流してください。

合資会社はというと、無限責任社員と有限責任社員の両方が混在します。この点が合名会社と合資会社との相違点です。いずれにしても、合名会社や合資会社の設立が進んでいない理由はこの無限責任性にあるのではないでしょうか。

実際、個人事業よりは法人経営をと望んでいても、株式会社や従来の有限会社を設立するには、最低資本金という高いハードルが厳然と存在していました。第三の選択肢としての位置付けしかなされなかったのではないかと思われます。

一方、合同会社(LLC)は全員が有限責任社員で構成されます。株式会社と同じです。最初から事業につまずいたときのことだけを想定して事業をスタートさせる人はいないでしょうが、この違いが出資者に与える影響は大きいといえるでしょう。では、同じ有限責任の株式会社が設立しやすくなった今、合同会社(LLC)が誕生した背景は何なのでしょうか?
posted by 運営者 at 10:31| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2007年04月20日

合同会社(LLC)と合名会社と合資会社その1

合同会社(LLC)、合名会社、合資会社。これら3つの持分会社の違いは何なのでしょうか?二番目の文字がそれぞれ「同」「名」「資」と異なっているだけで、他は同じ。

そんな訳はありません。話は脱線しますが、命名にもう一工夫欲しかった気がします。一瞬見ただけでは、見間違ってしまいそうです。株式会社と有限会社では見た目も発音も全然違います。見間違い、聞き間違いはまず考えられません。

従来からある持分会社から話を進めていきましょう。ところで、みなさんは合名会社や合資会社をご存じですか。果たしてどれぐらいの知名度があるのでしょうか。おそらく知らない方も多いのでは。名前自体は知っていても、実際に存在する合名会社や合資会社は見たこともなければ、聞いたこともない。自分が勤める会社の取引先リストの中にも見覚えがない。このような方も少なくないと思います。

私事で恐縮ですが、私自身も似たり寄ったりです。以前勤めていた会社は中小の小売業でしたが、取引先は何千社、もしかしたらもう一桁多かったかもしれません。もちろん、私が把握していた取引先は全体のほんの一部、せいぜい数百社程度だったと思いますが、その中に合名会社、合資会社はありませんでした。軽々しく断言してしまいましたが、おそらく間違いはないと思います。仕入れ売上げは複数回チェックしますので。

その会社に在籍中一度だけ合資会社に出会ったことがあります。直接の取引ではありませんでしたが、取引先との付き合いで購入したキャンペーン商品の製造元が合資会社でした。商品は乾燥ラーメンです。私はとても気に入り、毎年冬のキャンペーンには買っていました。それが唯一です。以前ある県の合名会社と合資会社をインターネット上のタウンページから拾ってみたことがありますが、数件しかありませんでした。
posted by 運営者 at 13:24| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2007年04月19日

合同会社(LLC)と株式会社どっち?

合同会社(LLC)は株式会社と同様有限責任を有する社員のみで構成されています。出資はどちらも金銭でしか行うことはできません。この点は共通しています。

合同会社(LLC)が株式会社と異なる点は内部自治の自由度の違いです。株式会社は「会社法」の施行で従来に比べると随分と自由になりましたが、それでも多くの点で法律による規制を受けています。

利益配分もそのひとつです。株式会社では出資額に応じて利益配分をしなければなりません。出資額以外の要素で配分を変えることは認められていません。物的な結び付きの強い経営形態なので、公平かつ合理的であるともいえます。会社の経営には携わっていなくても、会社が利益を上げたときには、出資額が多ければ多いほど、高い配分を受けることができます。

また、経営者であっても、出資者でなければ、いくら経営面で成果を上げたとしても、配分を受けることはできません。株式を所有していない雇われ社長を想像していただければ、容易に理解できると思います。(このような場合には、臨時の役員報酬は出るかもしれませんが。)

合同会社(LLC)は違います。利益配当は出資額に左右されません。社員全員の合意により自由に決めることができます。たとえ少額の出資者であったとしても、会社に対して技術等のソフト面で貢献してくれた人にも利益配分を増やすことができます。人的な結び付きを重視する持分会社の特徴であり、魅力のひとつです。

議決権においても、同様のことがいえます。株式会社の場合は10万円の株主は100万円の株主の10分の1の議決権しかありません。これが原則です。ところが、合同会社(LLC)の場合は、原則として出資者全員の一致が必要です。株式会社のように数の原理だけで決議されるわけではありません。
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2007年04月18日

合同会社(LLC)の特徴その2

内部自治が株式会社に比べ、大幅に自由です。原則法律に縛られることなく、出資者の合意により自由に会社のルールを決めることができます。株式会社の場合、以前に比べかなり自由になったとはいえ、多くの約束事が存在します。取締役と株主総会が法律上必須で、最小限の設置機関ですが、この2つに取締役会を加えたくても、取締役が2人しかいない場合、設置することはできません。

その点合同会社には必須の機関はありません。出資者の合意により自由に設置できます。また利益配分においても同様に自由が認められています。株式会社のように出資額に応じて配当を行う必要はありません。出資額の多少とは無関係に、たとえば利益貢献度に応じて配分割合を決定することも可能です。持分会社の特徴のひとつです。

出資者全員が事業に参画することを原則とします。つまりお金を出した人が会社を経営するということです。株式会社の場合は会社の所有者と経営者は必ずしも一致しません。(小規模会社の場合、一致しているケースが多い。)ただし、定款で出資のみを行う社員を定めることもできます。
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2007年04月17日

合同会社(LLC)の特徴その1

株式会社と同様に出資者は有限責任です。出資者は債権者に対して出資額の範囲でしか責任を負いません。従来からある持分会社の合名会社、合資会社や民法組合とは異なります。これは大きな違いです。

合名会社、合資会社や民法組合の出資者は個人事業主と同じように無限責任を負います。(合資会社には無限責任社員だけではなく、有限責任社員も存在します。)負債を抱えて倒産した後も借金が追いかけてきます。法人経営にも拘わらず債権者に対する責任は個人事業主と変わらない立場といえます。

ところが、合同会社は他の持分会社同様に人的要素に重きを置いた会社でありながら、物的要素の色合いの濃い株式会社の有限責任性を採用しているのです。個人では信用面で不利では。でも、株式会社はまだちょっと敷居が高いと感じてる方。合同会社を選択する価値は十分にあります。
posted by 運営者 at 14:04| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2007年04月16日

合同会社(LLC)2006年5月スタート

合同会社(LLC)は2006年5月「会社法」施行と同時にスタート。持分会社のひとつです。

LLC(Limited Liability Company)という略称は元々欧米にあった会社形態で、広く普及しています。

しかし、この欧米でのLLCと今回誕生した日本の合同会社は厳密には同じものではありません。税制面などにおいてかなりの違いがあります。そのため合同会社を欧米のLLCと区別するために日本版LLCと呼ぶことがあります。

合同会社(LLC)が誕生した背景には次のような理由があります。株式会社は会社の所有者である株主と経営者である取締役から成り立っています。会社に対して資本を出資した株主はその出資額に応じて利益配当を受け、出資した資本の範囲内で責任を負っています。つまり金銭による結び付きを重視した経営形態ということがいえます。

しかし、最近では会社経営にとって金銭以外の価値が見直されるようになってきました。人的な資源です。出資金額が少なくても、会社の利益に貢献できることはたくさんあります。他者に真似できない技術やノウハウはときには金銭以上に大きな資本力となります。その優れた人的資源を有効に活かせる会社形態が待ち望まれていました。そのような経緯から欧米の例を基に導入されたのがこの合同会社(LLC)です。
posted by 運営者 at 19:03| 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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